«Транснефть» над законом и государством?

В нашем государстве есть компания, которая, если судить по происходящим событиям, как будто живет по особым правилам, а законодательство РФ, равно как и решения кабинета министров, на нее словно не распространяются. Похоже, ни распоряжение правительства РФ об уплате 50% дивидендов от прибыли по МСФО всеми госкомпаниями, ни требования миноритариев платить дивиденды по закону, ни многочисленные судебные процессы, на которых всплывают все новые и новые факты неоднозначной политики руководства, не меняют ситуацию в «Транснефти». Звучат слова о государственных интересах, однако непонятно, что получает страна от деятельности компании, которой каким-то волшебным образом можно больше, чем остальным.

Например, несколько месяцев назад недовольные дивидендами миноритарии «Транснефти» обратились в правительство с жалобой на дискриминацию прав владельцев привилегированных акций. Как сообщали «Ведомости» (29. 08. 16), в августе фонд Prosperity отправил соответствующее письмо в правительство. «Мы обратили внимание правительства на то, что «Транснефть» распределяет прибыль между головной и дочерними компаниями таким образом, чтобы минимизировать дивидендные выплаты по РСБУ, – это несправедливо и по отношению к акционерам, и по отношению к государству», – рассказал изданию директор по телекоммуникациям и финансовым институтам Prosperity Александр Васюк.

Также интересы миноритариев активно отстаивает инвестиционная группа компаний UCP Ильи Щербовича, владельца крупного пакета привилегированных акций «Транснефти». Как сообщала РБК (01. 06. 16), во-первых, UCP пытается получить информацию по финансовым убыткам «Транснефти». По подсчетам миноритариев, которые приводит РБК, «в 2014–2015 годах по итогам 2014 года чистый убыток «Транснефти» по МСФО из-за этих операций составил 75,3 млрд руб. (почти 10% выручки), а за девять месяцев 2015 года – еще 3,2 млрд руб.». При этом «убытки от курсовых разниц за 21 месяц составили 71,2 млрд руб. Таким образом, совокупный убыток составил почти 150 млрд руб. А по информации Forbes (18. 11. 16), «Транснефть», сделав «крупную ставку на снижение курса доллара по досадному стечению обстоятельств перед обвалом рубля в декабре 2014 года, потеряла 173 млрд руб.».

Как акционер, UCP имеет полное право на получение документации по подобным сделкам. Но руководство «Транснефти» уже год как не предоставляет эту информацию своему крупному акционеру. Критики упрекают руководство компании в том, что, вместо того чтобы при рублевой выручке и валютных кредитах застраховаться от роста курса доллара, оно сделало ставку на падение доллара. В итоге двойной убыток астрономического масштаба, считают в UCP, причем неизвестно, чтобы руководство компании понесло ответственность за произошедшее. Фонд Щербовича требует документацию по сделкам, для того чтобы предметно изучить – были ли причиной этой ситуации ошибки или злоупотребления руководства «Транснефти». После этого можно будет подать иски о возмещении компании убытков менеджментом и, возможно, даже начать уголовное преследование виновных лиц. Как можно предположить, в «Транснефти» это хорошо понимают, поэтому предпочитают нужные миноритариям сведения не давать. Представитель UCP подтвердил, что фонд будет продолжать добиваться получения документов, он имеет на это полное право по Закону об акционерных обществах.

Второй вопрос, который, по данным РБК, пытается прояснить UCP – где и на каких условиях хранятся огромные средства «Транснефти», сформированные за счет прибыли, нераспределенной государству и другим акционерам (по отчетности самой компании, это около 600 млрд на конец 2015 года в форме денежных средств и финансовых вложений). Как сообщает газета «Версия» (30. 05. 16), эти деньги далеко не в безопасности, ведь совсем недавно «почти 28 млрд руб. зависли на счетах лишившегося лицензии Внешпромбанка, еще 6,6 млрд руб. стоило компании крушение банка «Интеркоммерц».

Почему же в «Транснефти» на эти проблемы «смотрели сквозь пальцы»? – задается вопросом издание. Отметим, что «Росбалт» (03. 10. 16) сообщал: основатели Внешпромбанка – «брат и сестра Лариса Маркус и Георгий Беджамов – имеют многолетние дружеские связи… с президентом «Транснефти» Николаем Токаревым». Причем Георгий Беджамов, по данным РБК (02. 06. 16), сейчас скрывается от российского правосудия за границей. Случайно ли «Транснефть» держала большие депозиты во Внешпромбанке и увидят ли свои деньги акционеры компании? Если информация о таких гигантских потерях верна, понятно желание миноритариев оценить общий масштаб потенциального ущерба. Тем не менее инвесторы по-прежнему не могут узнать, где миллиарды «Транснефти» и на каких условиях они размещены. Да и есть ли они или существуют только на бумаге? А если все в порядке, зачем руководству компании скрывать что-то от своих акционеров?

Возникает вопрос – чьими интересами руководствуется компания? Неужели деньги, которые государство могло бы получить в качестве дивидендов, оказались погребены под завалами лопнувших банков? Или деньги акционеров (государства и частных компаний) уже давно находятся где-то в теплых странах, растворившись на офшорных счетах? Почему «Транснефть» боится раскрывать собственным акционерам? Можно лишь надеяться, что точку в этой истории поставит суд.

Также, как сообщает «Коммерсант» (26. 05. 16), UCP оспаривает в суде практику «Транснефти» по выплате на привилегированную акцию дивидендов в размере меньшем, чем на обыкновенную. При выпуске привилегированных акций типа «А» в рамках приватизации (по такой схеме приватизировались «Транснефть», «Башнефть», «Татнефть», «Сургутнефтегаз», «Ростелеком») законодательство гарантировало, что в случае, если дивиденд на обыкновенную акцию превышает дивиденд на привилегированную, то дивиденд на привилегированную должен быть увеличен до размера обыкновенной. Почти все компании стараются соблюдать это правило. Но «Транснефть», похоже, оказалась над законом.

Очень странно, почему отмеченные неординарные манипуляции с деньгами акционеров и государства не привлекают внимание аудитора – компании KPMG. Более того, она недавно выпустила отчет, из которого можно сделать вывод, что «Транснефть» является чуть ли не чемпионом по эффективности среди нефтепроводных компаний мира. Однако некоторые эксперты отметили в нем несоответствия. Например, некорректными можно назвать выборки компаний-аналогов для сравнительного анализа по разным показателям, в нем по сути не сделаны необходимые корректировки на паритет покупательной способности в России и США/Канаде, а разницу в стоимости привлеченного капитала, кажется, вообще не заметили. К тому же американский консультант, видимо, почему-то проигнорировал тот факт, что «Транснефть» находится в намного более выигрышном положении относительно своих иностранных «коллег по цеху» в силу своего монопольного положения и масштабов экономики.

Но что с такого выгодного монопольного положения имеют собственники этого бизнеса? Как отмечает Forbes (18. 11. 16), иностранные компании-аналоги выплачивают акционерам до 90% от консолидированной прибыли. «Транснефть», как пишет Forbes, выплатила за 2015 год 9%, несмотря на требования правительства о выплате 50% по МСФО.

Создается впечатление, что компания ощущает себя выше закона, выше государства и видит возможность нарушать любые установки. Не с этим ли связано нежелание «Транснефти» предоставлять информацию миноритариям? Например, возражения против предоставления запрошенной информации и документов по иску UCP компания пытается использовать уже не первый раз. Однако недавно Арбитражный суд Москвы в рамках дел № А40-101147/2016 и А40-101149/2016 рассмотрел вопрос о правомерности истребования одним из акционеров «Транснефти» документов общества, в том числе договоров, и такие требования акционера там были названы правомерными. При этом, судя по материалам этих дел, можно сделать вывод, что взаимодействие «Транснефти» с миноритариями нередко осуществляется по одной схеме: общество уведомляет акционера о необходимости дополнительного времени для подготовки материалов, а в дальнейшем отказывается предоставлять любые документы (даже такие базовые, как старые версии Устава).

Если судить по сообщениям РБК (22. 11. 16) и результатам судебных заседаний, запросы акционеров о предоставлении информации «Транснефть» рассматривает как злоупотребление правом, направленным на воспрепятствование нормальной деятельности компании. В указанной ситуации отказ суда первой инстанции обязать «Транснефть» предоставить все документы, запрошенные UCP, способен создать опасный прецедент, который прямо противоречит утвержденному правительством РФ Плану мероприятий «Совершенствование корпоративного управления» и может вредно отразиться на инвестиционном климате России, где, как оказалось, акционер даже не имеет права знать, что произошло с его инвестициями. Но как можно понять, инвестор-активист UCP не намерен останавливаться и решение суда первой инстанции, не удовлетворившей иск фонда в полном объем, будет обжаловано в апелляции.