Сергей Никаноров
Фото сайта general-counsel.ru
В понедельник 18-й Арбитражный апелляционный суд (Челябинск) оставил без изменения решение первой инстанции (Арбитражного суда Республики Башкортостан) по иску «Роснефти» и «Башнефти» к АФК «Система» и «Система-Инвест» сумму в 136,3 млрд руб. То есть суд признал правоту истцов – НК «Роснефть», АНК «Башнефть», Минземимущества Башкирии в отношении ответчиков. Судом признано, что «Система» и «Система-Инвест» причинили убытки компании «Башнефть» в период их владения данным активом.
Как уже не раз писала «НГ», в мае 2017 года «Роснефть» и «Башнефть» подали иск к АФК «Система» и АО «Система-Инвест», обвинив их в причинении убытков «Башнефти» в результате проведенной реорганизации актива. В ходе процесса представители «Башнефти» и «Роснефти» привели суду неоспоримые доказательства того, что реорганизация «Башнефти» никоим образом не была связана с планами по выходу на IPO, а АФК «Система» прекрасно понимала незаконность своего владения акциями «Башнефти».
В рамках судебного разбирательства истцы представили доказательства того, что данная реорганизация принесла «Башнефти» исключительно негативные последствия. Были представлены дополнительные доказательства, исходя из которых стало очевидным, что ответчики от этой реорганизации только выиграли. АФК сохранила на прежнем уровне доли владения, что позволило выплачивать высокие дивиденды, получить 100-процентную долю в «Системе-Инвест», сэкономив тем самым 57 млрд руб. Суд признал обоснованными доводы истцов о том, что в результате реорганизации «Башнефть», не получив встречного предоставления, понесла значительные убытки.
Во-первых, было потеряно право собственности на 49,41% акций «Системы-Инвест», а это, заметим, значительная сумма – 57,2 млрд руб. Во-вторых, компания потеряла возможность вернуть ранее выданные «Системе-Инвест» займы на сумму 36,9 млрд руб. (не возвращен долг «Башнефти», который в итоге был прекращен путем совпадения должника и кредитора). Наконец, в-третьих, «Башнефть» понесла расходы на сумму 12,5 млрд руб. из-за выкупа акций у миноритарных акционеров, которые решением ответчика сразу были погашены.
Суд согласился с доводами представителей «Роснефти» о том, что проведенная реорганизация, в результате которой «Башнефть» утратила часть своего имущества, не соответствовала обычным условиям делового оборота, а являлась способом вывода активов из «Башнефти». То есть ответчики, осуществляя вывод имущества из «Башнефти», действовали не как добросовестные акционеры, а исключительно в собственных интересах.
Примечательно, что решение о реорганизации было принято исключительно голосами ответчиков. 94% из 95% голосов отдано со стороны ответчика «за» реорганизацию. При этом более 80% миноритарных акционеров, принявших участие в голосовании, выступили против проведения данной реорганизации. Это говорит о том, что негативный эффект от реорганизации для «Башнефти» был очевиден. Но позиция миноритариев не была учтена.
Ответчики пытались в ходе разбирательства связать между собой два совершенно самостоятельных процесса: саму реорганизацию и IPO. Но эти «аргументы» судом, судя по всему, не были восприняты всерьез. Что и не удивительно: со стороны ответчиков не представлено ни одного документа, подтверждающего связанность публичного размещения акций на фондовой бирже с реорганизацией. Документы, которые приобщали ответчики к делу, свидетельствовали лишь о наличии намерений провести IPO. Но, как известно, «одними намерениями сыт не будешь». Истцы убедительно доказали, что ни в одном из документов (протоколы заседания инвестиционного комитета, протокол о решении реорганизации, материалы в виде приложений к совету директоров, материалы в виде приложений к собранию акционеров) не идет речи о том, что реорганизация проводится в рамках IPO. Более того, ответчики не представили и доказательств того, что для проведения IPO была необходима именно такая реорганизация.
Суду были также представлены доказательства по вопросу валютной составляющей в требованиях истца, а также доказана зависимость «Башнефти» при ведении хозяйственной деятельности от валютных операций. Суд подтвердил доводы истцов о том, что в процессе своей экономической деятельности «Башнефть» вела значительные по размеру расчеты в долларах США и в связи с этим была вынуждена формировать резерв денежных средств в этой валюте в целях хеджирования валютных рисков.
«Решение арбитражного суда Башкирии оставить в силе, в поданных апелляционных жалобах отказать», – сказала судья.
Напомним, что в декабре «Роснефть» и «Башнефть» подали еще один иск к «Системе» на возмещение ущерба, возникшего, по их мнению, в связи с выплатой дивидендов в адрес АФК за 2009-2014 годы на сумму 131,6 млрд руб. Таким образом, общая сумма требований «Роснефти и «Башнефти» к АФК превысила 330 млрд руб. В рамках обеспечительных мер по второму иску также был арестован ряд активов «Системы», включая контрольный пакет «Детского мира».
